Rahmenliefervertrag - Das Wichtigste im Überblick

Der Rahmenliefervertrag regelt die Rahmenbedingungen langfristiger Lieferbeziehungen zwischen Besteller und Lieferant. Er enthält die wesentlichen Vertragsbedingungen der Lieferbeziehung (z.B. Regelungen zur Belieferung und zum Warenabruf, Qualitätsstandards, Lagerhaltungs- und Informationspflichten, Haftungsklausel, Preisklauseln etc.).

Die konkrete Bestellung bzw. der Einzelabruf erfolgt sodann über Einzelbestellungen, die auf den Rahmenliefervertrag und die darin getroffenen Vereinbarungen Bezug nehmen. Dies vermeidet wiederholte Verhandlungen und ermöglicht einen flexiblen Warenabruf.

Rahmenlieferverträge bieten dem Besteller und Lieferant somit erhebliche Vorteile. Spätestens seit dem sprunghaften Anstieg der Einkaufspreise bedingt durch die Unterbrechung der Lieferketten durch die Covid19-Pandemie, die Ukraine-Krise, und hohe Energiepreise zeigte sich insbesondere das Risiko von langfristigen starren Preisbindungsklauseln in Rahmenlieferverträgen.

In diesem Beitrag informieren wir über den Rahmenliefervertrag, seine möglichen Inhalte, Vorteile aber Risiken, die beim Abschluss eines Rahmenliefervertrags berücksichtigt werden müssen.

Übersicht

1. Was ist ein Rahmenliefervertrag?
2. Was unterscheidet einen Rahmenvertrag von einem Einzelvertrag?
3. Gibt es eine Abschlusspflicht für die Einzelverträge?
4. Was ist in einem Rahmenvertrag enthalten?
5. Wann endet der Rahmenvertrag?
6. Warum sind Rahmenverträge sinnvoll?
7. Wie kann ein auf das Vertriebsrecht spezialisierter Rechtsanwalt unterstützen?
8. Fazit
9. FAQ

Was ist ein Rahmenliefervertrag?

Der Rahmenliefervertrag, auch Rahmenvertrag in Lieferbeziehungen genannt, ist ein Vertragstyp, der eine grundsätzliche Geschäftsbeziehung, z.B. die Lieferung von Waren oder Produkten zwischen einem Lieferanten und einem Besteller, regeln kann.

Unterschied zwischen einstufigem und zweistufigen Vertragsverhältnissen

Zum Verständnis von Rahmenverträgen lassen sich einstufige und zweistufige Vertragsverhältnisse unterscheiden.

In einem einstufigen Vertragsverhältnis kauft ein Besteller Waren von einem Lieferanten/Hersteller, und alle Bedingungen dieses Kaufs (insb. die Liefer- und Zahlungspflicht) werden in einem Kaufvertrag geregelt.

Rahmenvertrag enthält Rahmenbedingungen für eine Vielzahl ähnlicher Einzelverträge

Mit einem Rahmenvertrag wird ein zweistufiges Vertragsverhältnis als Dauerschuldverhältnis begründet. Aus dem Rahmenvertrag ergeben sich nicht direkt die Liefer- und Zahlungsverpflichtungen. Diese werden im Ausführungsvertrag (Einzelvertrag über den Abruf der Waren) vereinbart, der auf die Bedingungen des Rahmenvertrags Bezug nimmt. Anders als z.B. in einem Sukzessivliefervertrag oder einem Bezugsvertrag wird durch einen Rahmenvertrag somit keine konkrete Lieferung oder kontinuierliche Belieferung von Waren vereinbart.

Der Rahmenvertrag dient der Festlegung der generellen Vertragsbedingungen (z.B. Regelungen zur Belieferung und zum Warenabruf, Qualitätsstandards, Lagerhaltungs- und Informationspflichten, Haftungsklausel, Preisklauseln etc.).

Die Rahmenbedingungen gelten dann für die nachfolgenden Einzelgeschäfte bzw. Einzelverträge, die den konkreten Warenbezug regeln und die zweite Stufe des Vertragsverhältnisses bilden. Dies vermeidet wiederholte Verhandlungen und ermöglicht einen flexiblen Warenabruf.

Was unterscheidet einen Rahmenvertrag von einem Einzelvertrag?

Der Einzelvertrag bezieht sich auf die bereits im Rahmenvertrag bzw. Rahmenliefervertrag getroffenen Vereinbarungen und Leistungsmodalitäten. Der Rahmenvertrag bzw. Rahmenliefervertrag ist das übergeordnete Vertragswerk, das die Geschäftsbeziehung möglichst genau regelt.

Mit dem Rahmenvertrag wird keine konkrete Liefer- und Zahlungsverpflichtung vereinbart, da z.B. die Lieferung konkreter Waren, Artikel oder Produkte in den Einzelverträgen vereinbart wird.

Gibt es eine Abschlusspflicht für die Einzelverträge?

Da es keine gesetzliche Regelung für Rahmenlieferverträge gibt, kann der Inhalt solcher Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien frei ausgehandelt werden.

Grundsätzlich kann daher zwischen Rahmenverträgen mit und ohne Abschlusspflicht unterschieden werden. Ist im Rahmenvertrag eine Abschlusspflicht vereinbart, so sind die Vertragsparteien zum Abschluss des Ausführungsvertrags verpflichtet (Abnahme- und Lieferpflicht). Sobald zum Beispiel der Besteller dem Lieferanten also auf Basis des Rahmenliefervertrags eine Bestellung übermittelt, hat dieser die Pflicht, die Bestellung anzunehmen und zu erfüllen.

Abschlusspflicht muss konkret im Rahmenvertrag vereinbart werden

Diese Abschlusspflicht sollte jedoch in jedem Fall im Rahmenvertrag konkret vereinbart werden. Die Abschlusspflicht ist nur dann rechtswirksam, wenn sie bestimmt oder z.B. durch Auslegung bestimmbar ist. Dem Besteller kann auch ausdrücklich ein einseitiges Leistungsbestimmungsrecht nach § 315 BGB eingeräumt werden.

Wurde ein solches einseitiges Leistungsbestimmungsrecht im Rahmen der vereinbarten Abschlusspflicht des Rahmenvertrages nicht ausdrücklich vereinbart, wird vermutet, dass ein wiederkehrendes Leistungsbestimmungsrecht des Bestellers konkludent vereinbart wurde. Ein konkludent vereinbartes Leistungsbestimmungsrecht (§ 315 BGB) bezieht sich dabei auf die Art und Weise der Leistungserbringung bzw. auf die Leistungsmodalitäten.

Wird in einem Rahmenvertrag nichts zu einer etwaigen Abschlusspflicht vereinbart und lässt sich eine solche auch durch Vertragsauslegung nicht ableiten, besteht eine solche Abschlusspflicht nicht. In diesem Fall regelt der Rahmenvertrag nur allgemeine Vertragsgrundsätze, trifft aber keine Regelungen über die vereinbarte Leistung oder deren Abnahme - z.B. die Lieferung der Waren oder Produkte.

Was ist in einem Rahmenvertrag enthalten?

Neben der Regelung, ob durch einen Rahmenliefervertrag ein Leistungsbestimmungsrecht des Bestellers/Kunden, eine Abnahmepflicht des Bestellers/Kunden und eine Lieferverpflichtung des Lieferanten/Herstellers vereinbart wird, enthalten Rahmenverträge weitere Regelungen zu den Rechten und Pflichten der Vertragsparteien.

Dabei sollte im Hinblick auf eine erfolgreiche Geschäftsbeziehung darauf geachtet werden, dass die getroffenen Vereinbarungen möglichst klar, verständlich und eindeutig geregelt sind.

Der Inhalt des Rahmenvertrages kann sich z.B. auf folgende Punkte beziehen:

• Rechte und Pflichten der Vertragspartner
• Allgemeine Geschäftsbedingungen
• Zahlungsbedingungen des Kunden/Bestellers
• Lieferbedingungen des Lieferanten/Herstellers
• Qualitätsanforderungen und Beschaffenheit zu Fertigungsmitteln und zu liefernden Waren/Produkte
• Kontroll- und Rügepflichten
• Haftungs- und Gewährleistungsfragen (z.B. bei verspäteter Lieferung; bei mangelhafter Lieferung)
• Abschlusspflichten (Liefer- und Abnahmepflichten)
• Lieferkapazität und Bestellmengen
• Forecast der Abnahmemengen
• Preisfestsetzung und Preisanpassung/ Preiserhöhung
• Preisnachlässe und Rabatte z.B. bei größerer StückzahlEigentumsvorbehalt
• Regelungen zur Vertragslaufzeit bzw. zu einem unbefristeten Rahmenvertrag
• Modalitäten und Möglichkeiten einer Kündigung des Rahmenvertrages
• Vertragsstrafen

Wann endet der Rahmenvertrag?

Im Rahmenvertrag selbst kann eine Laufzeit des Dauerschuldverhältnisses festgelegt werden. Der dann befristete Rahmenvertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der vereinbarten Laufzeit. Eine ordentliche Kündigung ist bei befristeten Rahmenverträgen meist ausgeschlossen.

Ist der Rahmenvertrag nicht befristet oder fehlt ein Laufzeitende, haben beide Parteien das Recht zur ordentlichen Kündigung. Dies gilt auch dann, wenn bei einem unbefristeten Vertrag ein ordentliches Kündigungsrecht nicht ausdrücklich vereinbart wurde.

Da es sich bei einem Rahmenvertrag um ein Dauerschuldverhältnis handelt, steht beiden Vertragsparteien unabhängig von der Möglichkeit der ordentlichen Kündigung bzw. bei einem befristeten Rahmenvertrag mit Laufzeitende das Recht zur außerordentlichen Kündigung zu (§ 314 Abs. 1 BGB). Die außerordentliche Kündigung beendet den Rahmenvertrag mit sofortiger Wirkung. Das Recht zur fristlosen Kündigung besteht aber nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes.

Warum sind Rahmenverträge sinnvoll?

Rahmenverträge sind sinnvoll, da mit einem Rahmenvertrag die Grundlagen einer langfristigen Geschäfts- und Lieferbeziehung umfassend geregelt werden können. Bei einem bestehenden Rahmenvertrag müssen die einzelnen Vertragsdetails nicht für jeden Liefervertrag neu ausgearbeitet und vereinbart werden. Die Einzelverträge können dennoch flexibel auf bestimmte Veränderungen, z.B. bei den Stückzahlen, reagieren.

Dies vereinfacht und beschleunigt die Abwicklung von Aufträgen und Bestellungen. Durch die festgelegten Rahmenbedingungen haben beide Vertragspartner eine gewisse Planungssicherheit und können sich auf die Konditionen der Einzelverträge verlassen.
Ein guter Rahmenvertrag mit sinnvollen und umfassenden Regelungen verringert bürokratische Abläufe in den Geschäftsbeziehungen und beugt Streitigkeiten zwischen den Vertragspartnern vor.

Wie kann ein im Vertriebsrecht erfahrener Rechtsanwalt unterstützen?

Rahmenverträge werden zwischen den Vertragsparteien frei ausgehandelt. Da es keine konkreten gesetzlichen Vorgaben für Rahmenverträge gibt, sind beim Abschluss eines Rahmenvertrages viele rechtliche Einzelregelungen und Konstellationen zu beachten.

Allein die Frage, ob der Rahmenvertrag eine Abschlusspflicht enthält oder enthalten soll und wie diese ausgestaltet sein soll, ist rechtlich komplex und bedarf der Beratung durch einen im Vertriebsrecht erfahrenen Rechtsanwalt. Auch Preisklauseln in Rahmenverträgen sind rechtlich nicht unproblematisch. Gerade durch Preissteigerungen und Inflation können Preisanpassungen notwendig werden, für die ein Rahmenvertrag Vorsorge treffen kann.

Rahmenverträge müssen Rechtssicherheit bieten. Daher kann bei der Verhandlung, der Gestaltung und dem Abschluss von Rahmenverträgen auf die Expertise eines Vertriebsrechtsanwalts nicht verzichtet werden.

Wir beraten Lieferanten und Besteller

Wir prüfen und erstellen Entwürfe von Rahmenverträgen vor deren Unterzeichnung und beraten Unternehmen bei der Verhandlung von Rahmenverträgen. Wir stellen unseren Mandanten schnell einen geeigneten, gerichtsfesten Rahmenvertrag zur Verfügung oder übernehmen die Überarbeitung bestehender oder ausgehandelter Vertragsentwürfe.

Im Falle von Streitigkeiten zwischen Lieferanten und Bestellern aufgrund von Unklarheiten im Rahmenvertrag, Lieferverzögerungen, Lieferausfällen oder mangelhafter Lieferung unterstützen wir unsere Mandanten bei der außergerichtlichen und gerichtlichen Abwehr oder Durchsetzung streitiger Ansprüche.

Fazit

• Definition eines Rahmenliefervertrages: Ein Rahmenliefervertrag, auch Rahmenvertrag in Lieferbeziehungen genannt, regelt die wesentlichen Grundlagen der Geschäfts-/Lieferbeziehung, insbesondere die grundlegenden Regelungen zu den Lieferbedingungen von Waren oder Produkten, zwischen einem Besteller und einem Lieferanten. Die konkreten Bestellungen erfolgen durch separate Lieferverträge, die sich auf den Rahmenliefervertrag beziehen. Ein Rahmenliefervertrag legt die Rahmenbedingungen für eine Vielzahl von Einzelverträgen fest.
• Vertragsfreiheit und rechtlicher Rahmen: Rahmenlieferverträge werden im Rahmen der Vertragsfreiheit und Privatautonomie frei ausgehandelt. Da es keine expliziten gesetzlichen Regelungen gibt, müssen die bestehenden rechtlichen Rahmenbedingungen beachtet werden, um Rechtssicherheit zu gewährleisten.
• Inhalt eines Rahmenliefervertrages: Ein Rahmenliefervertrag enthält keine konkreten Liefervereinbarungen oder eine Pflicht zur sukzessiven Belieferung, sondern legt Rahmenbedingungen fest. Dies ermöglicht kürzere Einzelverträge und spart Zeit und bürokratischen Aufwand. Abschlusspflicht in den Einzelverträgen: Im Rahmenvertrag kann explizit eine Abschlusspflicht vereinbart werden. Sie bedeutet, dass der Lieferant verpflichtet ist, Bestellungen des Bestellers anzunehmen und auszuführen und/ oder der Besteler verpflichtet ist, die Ware abzunehmen. Fehlt eine solche Regelung der Abschlusspflicht im Rahmenvertrag, besteht sie nicht. Die Abschlusspflicht muss bestimmt oder z.B. durch Auslegung bestimmbar sein.
• Inhalt eines Rahmenvertrages: Ein Rahmenvertrag regelt verschiedene Aspekte wie Rechte und Pflichten der Vertragspartner, Geschäftsbedingungen, Zahlungs- und Lieferbedingungen, Qualität der Produkte, Haftungsfragen und vieles mehr.
• Vorteile von Rahmenverträgen: Rahmenverträge sind sinnvoll, weil sie eine langfristige Geschäftsbeziehung umfassend regeln. Sie vereinfachen und beschleunigen die Abwicklung von Aufträgen, bieten Planungssicherheit und reduzieren den bürokratischen Aufwand, was zu einer effizienten und konfliktfreien Geschäftsbeziehung führen kann.

Bildquellennachweis: ipuwadol, Tippapatt / Canva

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