Vertragshändler: Rechte, Pflichten und rechtliche Grundlagen

Vertragshändler sind wichtige Absatzmittler zwischen den Unternehmen und ihren Endkunden. Doch was sind die Rechte und Pflichten von Vertragshändlern und worauf müssen Unternehmen beim Einsatz von Vertragshändlern achten?

Die Rechte und Pflichten des Vertragshändlers sind im Gesetz nicht gesondert geregelt. Der umsichtigen Gestaltung des Vertragshändlervertrages kommt daher eine sehr große Bedeutung zu.

Unter bestimmten Voraussetzungen können einige Vorschriften zum Handelsvertreter nach §§ 84 ff. HGB analog Anwendung finden (insbesondere der Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB). Dies sollte sowohl der Vertragshändler als auch das Unternehmen bei der Ausgestaltung der Zusammenarbeit im Blick behalten.

Mehr dazu erfahren Sie in diesem Beitrag.

Übersicht

1. Was macht ein Vertragshändler?
2. Was unterscheidet einen Vertragshändler und einen Handelsvertreter?
3. Welche Rechte und Pflichten hat der Vertragshändler?
4. Hat der Vertragshändler nach Beendigung des Vertrags einen Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB analog?
5. Fazit
6. FAQ

Was macht ein Vertragshändler?

Im Rahmen des Vertragshändlervertrags kauft der Vertragshändler (als selbstständiger Unternehmer) die Produkte eines bestimmten Unternehmens zu vergünstigten Konditionen ein und verkauft diese auf eigene Rechnung und eigenen Namen an den Kunden weiter. Die Differenz zwischen seinem Einkaufspreis und dem Preis des Weiterverkaufs stellt seine Marge dar. Er wird dabei direkter Vertragspartner des Kunden. Aus diesem Grund trägt der Vertragshändler auch das volle Absatzrisiko.

Verkauft der Vertragshändler z. B. einen Neuwagen, kommt ein Vertrag zwischen dem Vertragshändler und dem Kunden zustande, nicht aber zwischen dem Kunden und dem Unternehmen. Zuvor hat der Vertragshändler die Ware, in unserem Beispiel den Neuwagen, vom Unternehmen zu vergünstigten Konditionen gekauft.

Durch einen Rahmenvertrag ist der Vertragshändler auf eine gewisse Dauer an das ihn beauftragende Unternehmen und dessen Produkte gebunden und (in unterschiedlich starker Ausprägung) in dessen Absatzorganisation eingegliedert. Durch diese Bindung geht das Vertragshändlerverhältnis über ein bloßes Lieferantenverhältnis zu einem anderen Unternehmen hinaus. Daher ist der Vertragshändler zwar grundsätzlich ein Eigenhändler, aber aufgrund seiner Einbindung in die Vertriebsstruktur gleichzeitig Vertriebsmittler des ihn beauftragenden Unternehmens.

Vertragshändlervertrag ist Eckpfeiler der Zusammenarbeit

Dem Ganzen liegt ein Vertragshändlervertrag zwischen Unternehmen und Vertragshändler zugrunde. Dieser regelt u.a. die grundsätzliche Zusammenarbeit, begründet Rechte und Pflichten beider Vertragsparteien und enthält die Preiskonditionen, zu denen der Vertragshändler bei dem Unternehmen die Ware bezieht.

Meist wird (im Rahmen der vertriebskartellrechtlichen Grenzen) eine Abnahmeverpflichtung vereinbart, so dass der Vertragshändler z.B. monatlich, vierteljährlich oder jährlich eine bestimmte Anzahl von Produkten, z.B. Neuwagen, abnehmen muss. Das Absatzrisiko und das Preisrisiko, d.h. das Risiko, einen niedrigeren Verkaufspreis als den Einkaufspreis zu erzielen, liegen beim Vertragshändler.

Im Vertragshändlervertrag ist zudem oft geregelt, dass der Vertragshändler als erster Ansprechpartner für den Kunden auch die gesetzliche Gewährleistung und eventuelle Garantiezusagen zu tragen und abzuwickeln hat.

Häufig werden in Vertragshändlerverträgen auch Gebietsschutz und Wettbewerbsverbote vereinbart. Der Gebietsschutz bewirkt, dass der Vertragshändler in einem bestimmten Gebiet ausschließlich die Produkte des Unternehmens anbieten und verkaufen darf. Das Wettbewerbsverbot ist in der Regel so ausgestaltet, dass der Vertragshändler während der Vertragshändlervertrags (teilweise auch nach Beendigung des Vertragsverhältnisses unter Beachtung des § 90a HGB analog) kein anderes Unternehmen vertreten kann, das im Wettbewerb mit dem ursprünglichen Unternehmen steht.

Vertragshändlervertrag von spezialisiertem Rechtsanwalt prüfen und erstellen lassen

Die sorgfältige Ausgestaltung des Vertragshändlervertrages ist für Unternehmen und Vertragshändler besonders wichtig.
Vertragshändlerverträge sollen in der Regel mehrfach verwendet werden. Dies führt dazu, dass die einzelnen Vertragsklauseln allgemeine Geschäftsbedingungen darstellen und somit der Wirksamkeitskontrolle nach §§ 305 ff. BGB unterliegen. Bei der Vertragsgestaltung müssen daher die AGB-rechtlichen Fallstricke bedacht werden.

Des Weiteren muss bei der Vertragserstellung das Bewusstsein dafür vorliegen, dass die Aufnahme bestimmter Regelungen in den Vertragshändlervertrag zur analogen Anwendung von Vorschriften des Handelsvertreterrechts nach §§ 84 ff. HGB führen kann. Daraus können sich im Einzelfall Pflichten und Rechte ergeben, die von den Vertragsparteien so nicht beabsichtigt waren.

Schließlich müssen unbedingt auch vertriebskartellrechtliche Fragen (insbesondere im Zusammenhang mit dem Wettbewerbsverboten etc.) berücksichtigt werden.

Unternehmen und Vertragshändler sollten sich daher bereits bei der Erstellung des Vertragshändlervertrages von einem auf Vertriebsrecht spezialisierten Rechtsanwalt beraten bzw. den fertigen Entwurf eines solchen Vertrags von diesem prüfen lassen.

Was unterscheidet einen Vertragshändler und einen Handelsvertreter?

Sowohl der Handelsvertreter als auch der Vertragshändler sind in die Vertriebsstruktur eines Unternehmens eingebunden und fördern letztlich dessen Absatz von Produkten.

Beide sind selbständig tätig und nicht Angestellte des Unternehmens. Ebenso sind beide ständig für das Unternehmen tätig. Allerdings handelt der Handelsvertreter in fremdem Namen und für fremde Rechnung. Er vermittelt lediglich das Zustandekommen eines Vertrages und schließt selbst keinen Vertrag mit einem Kunden ab.

Der Vertragshändler hingegen handelt im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, so dass er z.B. Kaufverträge mit Kunden über Produkte abschließt, die er zuvor selbst vom Unternehmen bezogen hat. Er trägt, im Gegensatz zum Handelsvertreter, das Preisrisiko.

Welche Rechte und Pflichten hat der Vertragshändler?

Die Rechte und Pflichten des Vertragshändlers und des Unternehmens ergeben sich aus dem Vertragshändlervertrag mit seinen kombinierten handelsrechtlichen, geschäftsbesorgungs- und dienstvertragsrechtlichen Elementen.

Vertragshändlervertrag ist Eckpfeiler der Zusammenarbeit

Dem Ganzen liegt ein Vertragshändlervertrag zwischen Unternehmen und Vertragshändler zugrunde. Dieser regelt die Eckpfeiler der Zusammenarbeit und begründet die Rechte und Pflichten beider Vertragsparteien.

Der Vertragshändler hat auf Grund der geschäftsbesorgungsrechtlichen Elemente die Pflicht, die Interessen des Unternehmens zu wahren (Interessenwahrungspflicht/Treuepflicht). Dementsprechend ist der Vertragshändler auch in gewissem Umfang an Weisungen des Unternehmens gebunden, z.B. in Bezug auf die Art und Weise der Werbung. Meist wird zwischen Unternehmen und Vertragshändler auch vereinbart, dass der Vertragshändler die Pflicht zu einem bestimmten Marktauftritt zu erfüllen hat. Dies kann z.B. das äußere Erscheinungsbild - wie bei einem Autohaus oder einer Tankstelle - betreffen, aber auch die Gestaltung der Geschäftsräume.

Im Vertragshändlervertrag ist zudem oft geregelt, dass der Vertragshändler als erster Ansprechpartner für den Kunden auch die gesetzliche Gewährleistung und eventuelle Garantiezusagen zu tragen und abzuwickeln hat.

Konstitutiv für das gesamte Vertragsverhältnis ist der Vertrieb von Produkten des Unternehmens durch den Vertragshändler. Daraus ergibt sich zum einen die Pflicht, z.B. nur Produkte des Vertragspartners zu vertreiben und den Absatz zu fördern (Absatzförderungspflicht). Zum anderen benötigt der Vertragshändler aber auch die entsprechenden Produkte, so dass eine Abnahmeverpflichtung gegenüber dem Unternehmen besteht. Diese Verpflichtung kann im gesetzlichen Rahmen mit Mindestabnahmeverpflichtungen kombiniert werden.

Häufig werden in Vertragshändlerverträgen auch Gebietsschutz und Wettbewerbsverbote vereinbart. Der Gebietsschutz bewirkt, dass der Vertragshändler in einem bestimmten Gebiet ausschließlich die Produkte des Unternehmens anbieten und verkaufen darf. Das Wettbewerbsverbot ist in der Regel so ausgestaltet, dass der Vertragshändler während der Vertragshändlervertrags (teilweise auch nach Beendigung des Vertragsverhältnisses unter Beachtung des § 90a HGB analog) kein anderes Unternehmen vertreten kann, das im Wettbewerb mit dem ursprünglichen Unternehmen steht.

Spiegelbildlich zu den Pflichten des Vertragshändlers bestehen Pflichten auf Seiten des Unternehmens. Da der Vertragshändler verpflichtet ist, Produkte des Unternehmens zu verkaufen, muss er in der Lage sein, diese Produkte zu beschaffen. Es besteht also eine Verkaufspflicht des Unternehmens bzw. ein Bezugsrecht des Vertragshändlers.

Zu den Pflichten des Unternehmens gehören in der Regel auch die Einhaltung von Qualitätsstandards für die Produkte, die Lieferung innerhalb bestimmter vereinbarter Fristen oder die Unterstützung des Vertragshändlers bei der Vermarktung. Letzteres kann spiegelbildlich zur Absatzförderungspflicht des Vertragshändlers gesehen werden.

Hat der Vertragshändler nach Beendigung des Vertrags einen Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB analog?

Rechte und Pflichten des Vertragshändlers und des Unternehmens können sich aus der analogen Anwendung der gesetzlichen Vorschriften für den Handelsvertreter ergeben, wenn der Vertragshändler handelsvertreterähnliche Funktionen übernommen hat. Nach Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs erfolgt unter bestimmten Voraussetzungen auch eine analoge Anwendung des Ausgleichsanspruchs des Handelsvertreters nach § 89b HGB bei Beendigung des Vertragsverhältnisses für den Vertragshändler.

Vertragshändler stärkt Bindung zwischen Kunden und Unternehmen

Der Vertragshändler baut durch seine Bemühungen und den Vertrieb und Verkauf der Produkte des Unternehmens einen bestimmten Kundenstamm auf und bindet seinen Kundenstamm an das Unternehmen. Seine Kunden entwickeln somit nicht nur eine Bindung an den Vertragshändler selbst, sondern in der Regel auch eine wesentlich stärkere Bindung an das Unternehmen.

Wird nun der Vertrag zwischen dem Vertragshändler und dem Unternehmen beendet, so besteht die Bindung zwischen dem Kunden und dem Unternehmen in der Regel weiter, so dass das Unternehmen trotz Beendigung des Vertrages noch Vorteile und Gewinne daraus ziehen kann. Dies wiederum ist der Situation nach Beendigung des Vertragsverhältnisses zwischen Handelsvertreter und Unternehmen so ähnlich, dass der Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB auch auf den Vertragshändler analoge Anwendung finden kann.

Analoge Anwendung des Ausgleichsanspruchs nach § 89b HGB für Vertragshändler möglich

Bei der Beurteilung, ob der Ausgleichsanspruch analog anwendbar ist, kommt es auf eine Gesamtwürdigung aller Voraussetzungen und Umstände an. Dabei ist zu berücksichtigen, welche Regelungen der Vertragshändlervertrag enthält und wie der Vertrag tatsächlich gelebt wurde.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat dazu in seinem Urteil vom 13.01.2010 zum Aktenzeichen VIII ZR 25/08 folgendes ausgeführt:

„Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist die auf Handelsvertreter zugeschnittene Bestimmung des § 89b HGB auf einen Vertragshändler entsprechend anzuwenden, wenn sich das Rechtsverhältnis zwischen ihm und dem Hersteller oder Lieferanten nicht in einer bloßen Käufer-Verkäufer-Beziehung erschöpft, sondern der Vertragshändler so in die Absatzorganisation des Herstellers oder Lieferanten eingegliedert war, dass er wirtschaftlich in erheblichem Umfang dem Handelsvertreter vergleichbare Aufgaben zu erfüllen hatte, und der Händler zum anderen verpflichtet ist, dem Hersteller oder Lieferanten seinen Kundenstamm zu übertragen, so dass sich dieser bei Vertragsende die Vorteile des Kundenstamms sofort und ohne weiteres nutzbar machen kann.“

Bundesgerichtshof, Urteil vom 13.01.2010

Ein Ausgleichsanspruch kann sich daher aus folgenden Gesichtspunkten oder Voraussetzungen ergeben:

• Der Vertragshändler ist ähnlich einem Handelsvertreter in die Absatzorganisation des Unternehmens eingebunden, so dass er in erheblichem Umfang handelsvertreterähnliche Aufgaben zu erfüllen hat.
• Bei Beendigung des Vertragsverhältnisses ist der Vertragshändler verpflichtet, die Kundendaten an das Unternehmen zu übertragen.

Ist nach der Gesamtwürdigung aller Umstände des Einzelfalles die Interessenlage des Vertragshändlers mit der des Handelsvertreters vergleichbar, ist der Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB analog auch auf den Vertragshändler entsprechend anzuwenden.

Erstellung und Prüfung von Vertragshändlerverträgen durch spezialisierten Anwalt ratsam

Rechtsanwalt Dr. Johannes von Eggelkraut-Gottanka berät sowohl Vertragshändler als auch Unternehmen und Hersteller/Lieferanten/Importeure bei der Vertragsgestaltung und Vertragsverhandlung, um z.B. die analoge Anwendbarkeit der Vorschriften des Handelsvertreterrechts auf den Vertragshändlervertrag zu vermeiden oder Anwendung finden zu lassen.

Im Zusammenhang mit der Beendigung von Händlerverträgen stellt sich häufig die Frage, ob der handelsvertreterrechtliche Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB zur Anwendung kommt und wenn ja, wie sich dieser für Vertragshändler berechnet. Um dies im Hinblick auf bereits abgeschlossene Vertragshändlerverträge beurteilen zu können, nehmen wir eine Prüfung des konkreten Vertragshändlervertrages vor. Bei der Abwehr oder Durchsetzung streitiger Ansprüche unterstützen wir unsere Mandanten außergerichtlich und gerichtlich.

Fazit

• Keine gesetzliche Regelung: Die Rechte und Pflichten von Vertragshändlern sind nicht gesondert gesetzlich geregelt. Sie richten sich nach geschäftsbesorgungs- und dienstvertragsrechtlichen Vorschriften und nach den Ausgestaltungen im Vertragshändlervertrag. Unter bestimmten Voraussetzungen finden einige Vorschriften zum Handelsvertreter nach §§ 84 ff. HGB analog Anwendung.
• Vertragshändlervertrag: Ein rechtssicherer Vertragshändlervertrag, der von einem spezialisierten Rechtsanwalt geprüft und erstellt werden sollte, ist unerlässlich, um die Zusammenarbeit zwischen Vertragshändler und Unternehmen klar zu regeln und Streitigkeiten zu vermeiden.
• Unterschied zum Handelsvertreter: Vertragshändler handeln im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, während Handelsvertreter im Namen und auf Rechnung des Unternehmens handeln.
• Rechte und Pflichten: Vertragshändler sind in der Regel zur Absatzförderung verpflichtet, oft verbunden mit Wettbewerbsverboten und Gebietsschutzrechten. Sie haben die Interessen des Unternehmens zu wahren und meist bestimmte Marktauftritte zu erfüllen. Unternehmen haben eine Absatzpflicht und müssen Qualitätsstandards einhalten.
• Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB analog: Unter bestimmten Voraussetzungen kann dem Vertragshändler bei Vertragsbeendigung ein Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB analog zum Handelsvertreterrecht zustehen, wenn er wie ein Handelsvertreter in die Absatzorganisation eingegliedert war und zur Übertragung des Kundenstamms verpflichtet ist.
• Notwendigkeit rechtlicher Beratung: Aufgrund der Komplexität, der AGB-rechtliche Fallstricken, den zu beachtenden vertriebskartellrechtlichen Fragen und der möglichen analogen Anwendung des Handelsvertreterrechts ist die Beratung durch einen spezialisierten Rechtsanwalt für beide Vertragsparteien unerlässlich.

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